1. Absicherung von Kaufpreisanpassungen richtig handhaben
Das Abwickeln von Unternehmenskaufverträgen sollte anhand möglichst objektiv überprüfbarer Regelungen und Grössen erfolgen. In Hinblick auf die finanziellen Grössen können Sie auf übliche und klar definierte Begriffe zurückgreifen.
Anzuwendende Rechnungslegungsstandards und Vorgehensweisen zum Erstellen und Prüfen von relevanten Bilanzen sind zu definieren. Legen Sie auch die Einfluss- und Kontrollmöglichkeiten der einzelnen Parteien fest. Vermeiden Sie verwendungrechtlich nicht klar definierte Begriffe – wie Working Capital oder Net Asset Value – ohne Bezugnahme auf rechtlich bestimmte Grössen. Integrieren Sie ausserdem die zur Abwicklung der Transaktion notwendigen Rechnungslegung in die normalen Rechnungslegungsprozesse. Damit verringern Sie den Abwicklungsaufwand und auch die Gestaltungsanfälligkeit.
Tipp: Um Widersprüche, Dopplungen und Lücken in den vertraglichen Regelungen zu vermeiden, sollten wirtschaftlicher und juristischer Sachverstand zusammenwirken. Basis ist stets ein gemeinsames Verständnis der Parteien über die Verteilung der aus der Unternehmenstätigkeit und der Übertragung resultierenden Risiken.
2. Treuhandlösungen nur mit Kaufpreiseinbehalten
Im Zeitablauf stehen wechselseitige Ansprüche erst deutlich nach der Durchführung der Transaktion fest. Um diese zu sichern, sind Treuhandlösungen für die Kaufpreiszahlungen mit entsprechenden Kaufpreiseinbehalten unerlässlich. Gegebenenfalls kann eine Absicherung auch durch Einbeziehung einer an der Transaktion nichtbeteiligten Partei erfolgen – wie einer Konzernobergesellschaft des Erwerbers.
3. Bilanzielle Implikationen von Kaufpreisklauseln
Die bilanzielle Abbildung des Erwerbs kann gravierende Folgen in der Bilanzstruktur des Erwerbers haben. Daraus ergeben sich oftmals Rückwirkungen – wie zum Beispiel auf bestehende Finanzierungen. Entscheidend sind dabei die zu beachtenden Rechnungslegungsvorschriften. Für den Einzelabschluss gilt das Anschaffungskostenprinzip auch in Bezug auf Unternehmensbeteiligungen – weshalb eine Aktivierung des Kaufobjekts in Höhe des zu zahlenden Gesamtbetrages erfolgt.
Unternehmen, die Konzernabschlüsse aufstellen – beziehungsweise nach internationalen Vorschriften bilanzieren – haben zwei Möglichkeiten:
- Berücksichtigung des vereinbarten Kaufpreises nach den detaillierten Vorschriften des IFRS 3
- Neubewertung des erworbenen Vermögens nach nationalen Vorschriften
Einen guten Anhaltspunkt bieten hierfür Kaufpreisregelungen im Vertrag, die sich auf einzelne Vermögens- und Schuldpositionen beziehen. Als Anschaffungskosten des erworbenen Vermögens sind neben unbedingten Kaufpreisbestandteilen auch beizulegende Zeitwerte (Fair Value) der bedingten Gegenleistungen zum Erwerbszeitpunkt zu berücksichtigen. Spätere Anpassungen solcher Gegenleistungen aufgrund von Ereignissen nach dem Erwerbszeitpunkt sind beim Erwerber erfolgswirksam zu erfassen.
Fazit
Dynamische Kaufpreisanteile – wie Earn-Out Klauseln zum Zeitpunkt einer notwendigen Neubewertung – können sich damit erheblich auf die Gewinn- und Verlustrechnung auswirken. Dies führt häufig zu ungeplanten Konsequenzen – wie beispielsweise eine Anpassung von Finanzierungskonditionen der Kreditgeber oder einer Veränderung des Ratings durch externe Analysten.
(Bildquelle: © Tashi-Delek/iStockphoto)
