Auf Gesetzesstufe werden die neuen, international geltenden Standards umgesetzt – die revidierten Empfehlungen der Groupe d’action financière (GAFI). Im Zuge dessen wurden per 1. Juli 2015 weitreichende Änderungen im Schweizerischen Obligationenrecht eingeführt. Diese bezwecken die verstärkte Regulierung der Anteilsinhaber von Kapitalgesellschaften.
Diese Regulierungen führen – infolge neuer Melde- und Registerpflichten – zu einem erheblichen Mehraufwand im Corporate Housekeeping von Schweizer Handelsgesellschaften.
1. Meldung des Erwerbs von Inhaberaktien
Erwerber von Inhaberaktien müssen den Erwerb, ihre Vor- und Nachnamen beziehungsweise die Firma sowie ihre Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft melden. Bereits der Erwerb einer einzigen Inhaberaktie führt zur Meldepflicht: Der effektive setzt einen Nachweis mittels vorgeschriebener Dokumente und Identifikation gegenüber der Gesellschaft voraus.
Wichtig:
- Personen, die bereits seit 1. Juli 2015 Inhaberaktien halten, müssen dies bis Ende 2015 melden.
- Jede Änderung der Identifizierungsangaben ist der Gesellschaft zu melden.
2. Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person
Wer – alleine oder in Absprache mit Dritten – Namenaktien oder Inhaberaktien erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals (oder der Stimmen einer Aktiengesellschaft) erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft in Zukunft die wirtschaftlich berechtigte Person melden. Diese muss zwingend eine natürliche Person sein – für die der meldepflichtige Aktionär letztlich handelt.
In gewissen Detailfragen bleibt das Gesetz unbestimmt – zum Beispiel wenn sich die Aktien am Ende der Kontrollkette in Streubesitz befinden oder an einer Börse kotiert sind. Welche Person in solch einem Fall konkret als wirtschaftlich berechtigt gemeldet werden muss, wird sich erst in der Praxis weisen.
Wichtig:
- Eine Meldung umfasst den Vor- und Nachnamen sowie die Adresse der natürlichen Person.
- Meldepflicht ist innert eines Monats seit dem Erwerb.
- Personen, die bereits per 1. Juli 2015 Inhaberaktien halten, müssen bis Ende 2015 ihrer Meldepflicht nachkommen.
- Für Namenaktionäre gilt diese Frist nicht; diese müssen erst beim nächsten Aktienerwerb melden.
- Der meldende Aktionär muss jede Änderung der Identifizierungsangaben melden.
3. Ausnahmen
Von den neuen Meldepflichten ausgenommen sind grundsätzlich alle an einer Börse kotierten Gesellschaften. Zudem sind jene Gesellschaften befreit, deren Aktien als Bucheffekten gemäss Bucheffektengesetz ausgestaltet sind.
Im Falle von Bucheffekten hat die Gesellschaft eine Verwahrungsstelle in der Schweiz zu bezeichnen, bei der die Aktien hinterlegt oder ins Hauptregister eingetragen werden.
4. Erleichterungen
Im Sinne einer Erleichterung kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat – sofern durch die Statuten ermächtigt – eine Drittperson als Meldestelle für die Inhaberaktionäre einsetzen. Im Sinne des Geldwäschereigesetzes ist diese Drittperson ein sogenannter Finanzintermediär. So kann eine gewisse Anonymität des Inhaberaktionärs gegenüber der Gesellschaft gewahrt werden. Dieser hat nur darüber Auskunft zu erteilen, für welche Inhaberaktien die vorgeschriebenen Meldungen erstattet und der Besitz nachgewiesen wurde. Bei Namenaktien gilt diese Erleichterung nicht.
5. Verzeichnis und Aktienbuch
Die Gesellschaften sind verpflichtet, ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre und über die wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen. Diese Pflicht liegt beim Verwaltungsrat – wie auch der Aktienbruch. Diese Aufgaben können jedoch delegiert werden. Auf die entsprechenden Verzeichnisse und den Aktienbruch muss in der Schweiz jederzeit zugegriffen werden können.
Wichtig:
- Verzeichnisse und Aktienbruck können elektronisch geführt werden.
- Die Belege sind für zehn Jahre aufzubewahren – ab Streichung der Person aus dem Verzeichnis oder dem Aktienbuch.
- Eine zehnjährige Aufbewahrungspflicht gilt auch für: Aktienbücher, Verzeichnisse und der mit einer Meldung verbundenen Belege ab Löschung der Gesellschaft im Handelsregister.
