5 Schritte zur erfolgreichen Kaufpreisregelung

Die Kaufpreisregelung bündelt alle weiteren Vertragsbestandteile beim Unternehmenskauf – wie Bestimmung des Kaufgegenstandes oder Abwicklung der Transaktion. Damit übernimmt sie eine entscheidende Rolle darin, ob eine Transaktion erfolgreich wird oder nicht.

Für die finanzielle Abwicklung eines Unternehmenskaufs sind die Vereinbarungen über Zahlungsmodalitäten und Fälligkeiten der Festlegung von Kaufpreisanpassungen vorgelagert. Im weiteren Verlauf werden wir jedoch keinen Bezug auf Zahlungsmodalitäten und Fälligkeiten nehmen.

Der Ausgangspunkt für die Verhandlungen sind hierbei

• die zwischen Erwerber und Veräusserer bestehende Asymmetrie der Informationen über die Eigenschaften des Unternehmens
• unterschiedliche Perspektiven in der Wertfindung für das Kaufobjekt

Ist der Unternehmenswert Ausgangsposition der Verhandlungen, können sich – je nach verwendetem Bewertungsverfahren – signifikante Unterschiede ergeben. Im Rahmen einer Due Diligence gilt es eine Vielzahl von steuerlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekten zu analysieren. Diese sind in den Kaufvertrag zu übernehmen und dort verbindlich zwischen den Vertragsparteien zu regeln.

Die in den Verhandlungen erarbeiteten Regelungen betreffend der Wertbestimmungen spiegeln sich im Kaufvertrag wider. Dieser grenzt den Kaufgegenstand ab und muss den unterschiedlichen Kenntnissen von Erwerber und Veräusserer sowie den Veränderungen des Unternehmens – welche sich zwischen dem Zeitpunkt der Beurteilung des Kaufobjekts und dem Zeitpunkt der tatsächlichen Übertragung einstellen – Rechnung tragen. 

Der Kaufpreis ist im Idealfall das Abbild der konsolidierten Erwartungen und das Ergebnis einer Einigung zwischen den Parteien. In Bezug auf die final zwischen den Parteien zu leistende Summe setzt sich der Kaufpreis daher regelmässig aus verschiedenen Komponenten zusammen. Diese berücksichtigen die Veränderungen des Unternehmens im Zeitraum zwischen der Wertfindung durch die Parteien und der tatsächlichen Übertragung. Die Komponenten spiegeln auch wider, welche Risiken vom Erwerber und welche vom Veräusserer getragen werden.

Der zu zahlende Betrag kann sich aus mehreren Kaufpreisanteilen zusammensetzen. Diese werden zu unterschiedlichen Zeitpunkten zur Zahlung fällig. Ausserdem ist es üblich, einen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (Signing) der Höhe nach flexiblen Kaufpreisanteil zu vereinbaren. Die genaue Höhe ist an Sachverhalte in der Zukunft gekoppelt – oder an Sachverhalte zum Zeitpunkt des Vollzugs der Transaktion (Closing).

Der flexbile Kaufpreisanteil soll Veränderungen des Kaufgegenstandes in dem Zeitraum ausgleichen, in welchem der Erwerber noch keine Herrschaft über das Unternehmen ausüben kann. Daneben können weitere vertragliche Regelungen Zahlungen an einzelne Ereignisse beziehungsweise die Vollständigkeit und Richtigkeit von im Verkaufsprozess vorliegenden Informationen anknüpfen.

Üblicherweise ist klar, dass das unternehmerische Risiko spätestens mit der Übertragung (Closing) auf den Erwerber übergehen soll. Gleichzeitig soll das Unternehmen zu diesem Zeitpunkt so ausgestattet sein, dass es weiterhin über die den Kaufverhandlungen durch beide Parteien zugrunde gelegte Leistungsfähigkeit verfügt. Dies erfordert, dass der Veräusserer das Unternehmen bis zur Übertragung weiterhin im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes in einer Art und Weise führt, dass die Leistungsfähigkeit des Unternehmens erhalten bleibt.

Daneben sind, mit dem Unternehmen übertragene Vermögens- und Schuldpositionen – welche nicht Gegenstand des eigentlichen Unternehmenskaufes waren – gesondert in den Vertragsregelungen zu berücksichtigen (nicht betriebsnotwendiges Vermögen; individuelle Unternehmensfinanzierung).

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