Meldepflicht bei Erwerb von Inhaberaktien

Zum 01.07.2015 sind im Schweizer Aktienrecht wichtige Änderungen insbesondere im Bereich der Inhaberaktien in Kraft getreten. Diese rufen dringenden Handlungsbedarf bei in der Schweiz domizilierten Gesellschaften hervor. Hintergrund der Änderungen ist das Bundesgesetz zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d’action financière.

Künftig müssen Erwerber von Inhaberaktien nicht börsenkotierter Gesellschaften dieser innert Wochenfrist den Vor- und Nachnamen respektive die Firma sowie die Adresse mitteilen. Jede diesbezügliche Änderung muss der Gesellschaft ebenfalls gemeldet werden. Der Aktionär hat den Besitz einer Inhaberaktie nachzuweisen und muss sich folgendermassen identifizieren:

• bei natürlichen Personen: amtlicher Ausweis mit Foto, namentlich Pass, Identitätskarte oder Führerausweis im Original oder Kopie;
• bei juristischen Personen mit Sitz in der Schweiz: Handelsregisterauszug;
• bei juristischen Personen mit Sitz im Ausland: aktuell beglaubigter Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder gleichwertige Urkunde.

Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien einer nicht an der Börse kotierten Gesellschaft erwirbt und damit den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft Vor- und Nachnamen sowie Anschrift der natürlichen Personen mitteilen, für welche er letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Personen). Die Meldung muss innert Monatsfrist erfolgen. Ebenso muss jede Änderung mitgeteilt werden.

Die Gesellschaft führt ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre sowie die wirtschaftlich berechtigten Personen unter Angabe des Vor- und Nachnamens oder der Firma, der Adresse, der Staatsangehörigkeit und des Geburtsdatums. Die Belege, die einer der vorgenannten Meldungen zugrunde liegen, müssen noch während zehn Jahren nach Streichung einer Person aus dem Verzeichnis aufbewahrt werden. Zudem muss gewährleistet werden, dass auf das Verzeichnis in der Schweiz jederzeit zugegriffen werden kann. Eine Parallelregelung gilt auch für die GmbH.

Kommt ein Aktionär der Meldepflicht nicht nach, ruhen seine mit den Aktien verbundenen Mitgliedschaftsrechte. Gleichzeitig kann er Vermögensrechte erst geltend machen, wenn er die Meldung vorgenommen hat. Tut er dies nicht innert eines Monats nach dem Erwerb der Aktien, so sind die Vermögensrechte verwirkt. Holt der Aktionär die Meldung später nach, so entstehen die Vermögensrechte erst ab diesem Zeitpunkt wieder.

Die Gesellschaft muss durch eine Person – Verwaltungsrat oder Direktor – mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können. Diese Person muss Zugang zum Aktienbuch sowie zum oben genannten Verzeichnis der Inhaberaktionäre bzw. wirtschaftlich berechtigten Personen haben.

Die Änderungen gelten ab dem 01.07.2015. Aktionäre, die bereits früher Inhaberaktien erworben haben, unterliegen ebenfalls der Meldepflicht. Für sie gilt betreffend Verwirkung der Vermögensrechte jedoch eine Übergangsfrist von sechs Monaten bis zum 01.01.2016.

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